1 tema. Pirkimo-pardavimo sutartis. Papildoma informacija

Size: px

Start display at page:

Download "1 tema. Pirkimo-pardavimo sutartis. Papildoma informacija"

Reynard Lyons
5 years ago
Views:

1 1 tema. Pirkimo-pardavimo sutartis Papildoma informacija

2 Draft Common Frame of Reference (DCFR) Prekių pirkimo-pardavimo sutartis yra sutartis, pagal kurią viena šalis, pardavėjas, įsipareigoja kitai šaliai, pirkėjui, perduoti prekių nuosavybės teisę pirkėjui ar trečiajam asmeniui, iš karto sutarties sudarymo momentu ar kada nors ateityje, o pirkėjas įsipareigoja sumokėti kainą (IV.A.-1:202 str.) (A contract for the sale of goods is a contract under which one party, the seller, undertakes to another party, the buyer, to transfer the ownership of the goods to the buyer, or to a third person, either immediately on conclusion of the contract or at some future time, and the buyer undertakes to pay the price (Art. IV.A. 1:202))

3 Draft Common Frame of Reference (DCFR) Sutartis, pagal kurią viena šalis įsipareigoja už kainą, pagaminti arba sukurti prekes kitai šaliai ir perduoti jai savo nuosavybės teisę, laikoma pirmiausiai prekių pirkimopardavimo sutartimi (IV.A.-1:102 str.) (A contract under which one party undertakes, for a price, to manufacture or produce goods for the other party and to transfer their ownership to the party is to be considered as primarily a contract for the sale of the goods (Art. IV.A. 1:102))

4 JT konvencija dėl tarptautinio prekių pirkimo-pardavimo sutarčių Sutartys dėl prekių, kurias reikia padaryti ar pagaminti, tiekimo laikomos pirkimopardavimo sutartimis, jeigu šalis, užsakanti prekes, neįsipareigoja patiekti esminę dalį medžiagų, būtinų tokių prekių padarymui ar gamybai (Konvencijos 3 str. 1 d.) Konvencija netaikoma sutartims, kuriose prekes tiekiančios šalies įsipareigojimų didesniąją dalį sudaro darbo atlikimas ar kitų paslaugų suteikimas (Konvencijos 3 str. 2 d.)

5 Draft Common Frame of Reference (DCFR) Pardavėjo pareigos (obligations of the seller) (Art. IV.A 2:101) Pagrindinės (main obligations) Perduoti nuosavybę (to transfer ownership) Pristatyti prekes (to deliver the goods) Perduoti dokumentus (to transfer documents) Pirkėjo pareigos (obligations of the buyer) (Art. IV.A-3:101) Pagrindinės (main obligations) Sumokėti kainą (to pay the price) Priimti prekes (to take over delivery of the goods) Priimti dokumentus (to take over documents representing or relating to the goods as may be required by the contract)

6 Draft Common Frame of Reference (DCFR) Rizikos perėjimas (passing of risk) (Art. IV.A. 5:101-5:) Momentas, kai pereina rizika (time when risk passes) Pagrindinės taisyklės (main rules) Kai pirkėjas priima prekes ar jų dokumentus (when the buyer takes over the goods or the documents representing them) Rizika nepereina iki tol, kol prekės nėra aiškiai individualizuojamos pagal sutartį (the risk does not pass to the buyer until the goods are clearly indentified to the contract)

7 Draft Common Frame of Reference (DCFR) Passing of risk (Art. IV.A. 5:101-5:) Time when risk passes Special rules If the goods are placed at the buyer s disposal and the buyer is aware of this, the risk passes to the buyer from the time when the goods should have been taken over, unless the buyer was entitled to withhold taking of delivery If the goods are placed at the buyer s disposal at the place other than a place of business of the seller, the risk passes when delivery is due and the buyer is aware of the fact that the goods are placed at the buyer s disposal at that place

8 Draft Common Frame of Reference (DCFR) Passing of risk (Art. IV.A. 5:101-5:203) Time when risk passes Special rules Carriage of the goods The risk passes to the buyer when the goods are handed over to the first carrier for transmission to the buyer Goods sold in transit The risk passes to the buyer at the time the goods are handed over to the first carrier If the circumstances so indicate, the risk passes to the buyer as from the time of the conclusion of the contract If at the time of the conclusion of the contract the seller knew or could reasonably be expected to have known that the goods had been lost or damaged and did not disclose this to the buyer, the loss or damage is at the risk of the seller

9 Klausimas-1 Valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymo 16 straipsnis. Valstybės ir savivaldybių reikmėms įgytas turtas 1. Valstybės institucijos, įmonės, įstaigos ir organizacijos įgytą turtą valdo, naudoja ir juo disponuoja patikėjimo teise. Įgytas turtas nuosavybės teise priklauso valstybei. 2. Savivaldybės įmonės, įstaigos ir organizacijos įgytą turtą valdo, naudoja ir juo disponuoja patikėjimo teise. Įgytas turtas nuosavybės teise priklauso savivaldybei.

10 Klausimas-2 Akcijų pasirašymo sutartis yra paprastos rašytinės formos taip pat ir tais atvejais, kai visa ar dalis pasirašytų akcijų emisijos kainos apmokama nepiniginiu įnašu nekilnojamuoju turtu (Akcinių bendrovių įstatymo 44 str. 2 d.)

11 Atpirkimo teisės problematika Where the object of the right of redemption is to secure a loan, the seller is deemed to be a borrower and the acquirer is deemed to be a hypothecary creditor. The seller does not, however, lose the right to exercise his right of redemption unless the acquirer follows the rules respecting the exercise of hypothecary rights laid down in the Book on Prior Claims and Hypothecs (Art of the Civil Code of QUÉBEC)

12 Teismų praktika Pirkimo-pardavimo sutarties ir rangos sutarties kvalifikavimas LAT CBS nutartis c.b. Nr. 3K-3-224/ LapT CBS nutartis c. b. 2A / LapT CBS nutartis c. b. 2A- 369/ LAT CBS nutartis c. b. 3K-3-19/2010

13 Teismų praktika Įrodinėjimo pareiga, esant prekės trūkumams <...> pagal CK str. 3 d. pirkėjui pateikiant ieškinį pakanka nurodyti nupirkto daikto trūkumą, o pardavėjui tenka pareiga įrodyti, kad jis nėra atsakingas už pirkėjo nurodytą trūkumą, kuris atsirado per parduoto daikto kokybės garantijos terminą (ištrauka iš LAT CBS nutarties c.b. Nr. 3K-3-133/2010, taip pat galima žr LAT CBS nutartį c. b. Nr. 3K-3-499/2009; LAT CBS nutartį c. b. Nr. 3K-3-569/2010; LApT nutartį c. b. Nr. 2A-369/2009)

14 Teismų praktika Įrodinėjimo pareiga, esant prekės trūkumams <...> Pardavėjo atsakomybės už paslėptus trūkumus atvejis negali būti vertinamas taip, kad pirkėjas turi įrodyti buvus tinkamą daikto naudojimą ar eksploatavimą. Šių taisyklių pažeidimas, padarytas pirkėjo, yra pardavėjo atsakomybę už daikto kokybės trūkumus šalinanti aplinkybė. Pagal CK str. 3 d. ją įrodinėja pardavėjas (ištrauka iš LApT CBS nutarties c.b. Nr. 2A-579/2010)

15 Teismų praktika Įrodinėjimo pareiga, esant prekės trūkumams <...> Pardavėjui suteikus daikto kokybės garantiją, pirkėjui užtenka įrodyti daikto trūkumų atsiradimo faktą, o kokybės garantijos suteikimas konkrečiam daikto naudojimo terminui reiškia, kad ieškovui atsiranda pareiga įrodyti trūkumų atsiradimo faktą garantijos galiojimo termino laikotarpiu, bet ne faktą, kad tokie trūkumai egzistavo dar iki daikto pirkėjui perdavimo arba atsirado dėl priežasčių iki daikto perdavimo (ištrauka iš LApT CBS nutarties c.b. Nr. 2A-579/2010)

16 Teismų praktika Įrodinėjimo pareiga, esant prekės trūkumams <...> Iš CK str. nuostatų akivaizdu, kad pardavėjo žinojimas apie parduoto daikto trūkumus nėra privaloma pardavėjo atsakomybės už parduoto daikto trūkumus sąlyga ir šiuo atveju ieškovas, reikalaudamas nuostolių neprivalo įrodyti, kad pardavėjas žinojo ar turėjo žinoti apie daikto trūkumus (ištrauka iš LApT CBS nutarties c.b. Nr. 2A-579/2010)

17 Teismų praktika Teisių gynimo būdų taikymas <...> Alternatyvių pirkėjo teisių gynybos priemonių nustatymas reiškia, kad taikius vieną pirkėjo teisių gynimo būdą, esant toms pačioms faktinėms aplinkybėms dėl parduoto daikto kokybės trūkumų, pirkėjas neturi teisinio pagrindo reikalauti, jog pardavėjas atsakytų ir kuriuo nors kitu būdu, nes prievoliniai santykiai, atsiradę dėl tam tikrų daikto trūkumų, jau yra pasibaigę. Kitą pažeistą teisių gynimo būdą pirkėjas gali pasirinkti tik paaiškėjus naujiems daikto kokybės trūkumams (ištrauka iš LAT CBS nutarties c.b. Nr. 3K-3-133/2010)

18 Teismų praktika Teisių gynimo būdų taikymas <...> Skirtingi pirkėjo teisių gynimo būdai gali būti derinami kartu, jeigu vieno jų nepakanka pažeistoms teisėms atkurti. Specialūs pirkėjo teisių gynimo būdai gali būti derinami su nuostolių atlyginimu (ištrauka iš LAT CBS nutarties c.b. Nr. 3K-3-133/2010; taip pat galima žr LAT CBS nutartį c. b. Nr. 3K-3-182/2009; LAT CBS nutartį c. b. Nr. 3K-3-455/2010)

19 Įmonių įsigijimai Įmonių įsigijimai ir susijungimai (angl. mergers and acquisitions M&A) Būdai Akcijų (dalių, pajų) įsigijimas (share deal) Turto pirkimas Įmonės kaip turtinio komplekso pirkimas Reorganizavimas

20 Įmonių įsigijimai Akcijų (dalių, pajų) įsigijimas (share deal) Reguliavimas: Bendrosios pirkimo-pardavimo sutartį reguliuojančios normos CK 6.305(2), str. Akcinių bendrovių įstatymas (AB ir UAB) 46 str. materialių ir nematerialių akcijų perleidimas 47 str. UAB akcininkų pirmenybės teisė Vertybinių popierių įstatymas (AB) 15 str. pranešimas apie akcijų paketo įsigijimą/netekimą str. privalomas/savanoriškas oficialus pasiūlymas 19 str. privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas Vilniaus vertybinių popierių biržos prekybos taisyklės; kt.

21 Įmonių įsigijimai Turto pirkimas Reguliavimas: Bendrosios pirkimo-pardavimo sutartį reguliuojančios normos Priklausomai nuo perleidžiamo turto ar teisių: Nekilnojamieji daiktai CK str. Turtinės teisės CK str. Intelektinės nuosavybės teisės Dizaino, Patentų, Prekių ženklų įstatymo, Autorių teisių ir gretutinių teisių įstatymo normos

22 Įmonių įsigijimai Įmonės pirkimas Reguliavimas: CK str. CK str. Bendrosios pirkimo-pardavimo sutartį reguliuojančios normos

23 Įmonių įsigijimai Caveat emptor doktrina -pirkėjas prisiima riziką dėl įsigyjamų daiktų būklės, todėl privalo juos patikrinti prieš įsigydamas (Let the buyer beware: so long as the vendor does not actually mislead the purchaser, the purchaser has only himself to blame if he finds that the house is by no means what he thought it was)

24 Įmonių įsigijimai Caveat emptor įgyvendinimas Due diligence Potencialaus įgijėjo ar tarpininko atliekamas įmonės, vertybinių popierių ar kito turto, kurį numatoma įsigyti, tyrimas

25 Įmonių įsigijimai Teismų praktika LAT CBS nutartis c.b. 3K-3-614/2005 Akcijos yra specifinis turtas, kurio vertė gali kisti, priklausomai nuo įvairių veiksnių (dėl to, be kitų priežasčių, patikrinimo neatliekantis akcijų pirkėjas prisiima riziką Nei teisinio, nei ekonominio bendrovės veiklos ir finansinės atskaitomybės tyrimo akcijų pirkėjas neatliko Apdairus pirkėjas turi pats kaip galima išsamiau ir nuodugniau išanalizuoti įmonės, kurios akcijas jis perka, padėtį, verslo perspektyvas, galimybes gauti pelną

26 Įmonių įsigijimai Teismų praktika LAT CBS nutartis c.b. 3K-3-145/2007 Pirkėjas nesielgė kaip protingas ir apdairus pirkėjas, nes nesiėmė visų veiksmų įmonės, kurios akcijas jis perka, turtinei padėčiai išsiaiškinti, neanalizavo įmonės veiklos, finansinių galimybių Tai, kad pirkėjas neatliko įmonės finansinės ūkinės veiklos tyrimo, rodo tai, kad jis prisiėmė neprotingą verslo riziką

27 Įmonių įsigijimai Teismų praktika LAT CBS nutartis c.b. 3K-3-558/2006 Įstatymas suponuoja pirkėjui pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiami vertybiniai popieriai priklauso pardavėjui,o pardavėjui pareigą atskleisti šią informaciją Pardavėjas turi pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamus vertybinius popierius, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota. Jei po sandorio sudarymo pirkėjas ginčija reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumą, pardavėjas privalo įrodyti, kad ji buvo atskleista tinkamai (CK str.1, 3, 5 d.)

28 Įmonių įsigijimai Sutarties struktūra Įžanga Sąvokos ir aiškinimas Perkamos akcijos (arba turtas) Pardavimo kaina Sandorio užbaigimas Išankstinės sąlygos Įsipareigojimai iki ir po užbaigimo Nekonkuravimas ir konfidencialumas Šalių pareiškimai ir patvirtinimai Šalių atsakomybė Bendrosios nuostatos Priedai

SĄSKAITŲ-FAKTŪRŲ SIUNTIMAS IŠ EDIWEB (atsakant sąskaita į pirkėjo užsakymą)

SĄSKAITŲ-FAKTŪRŲ SIUNTIMAS IŠ EDIWEB (atsakant sąskaita į pirkėjo užsakymą) 1. Prisijunkite prie sistemos 1 naršyklės lange surinkus adresą: https://ediweb.eu Prisijungimo langas 2. Prisijungę, pasirinkite